财税[2009]59号解读：股权收购—上市公司案例分析(DOC)

　　2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。

　　一、什么是股权收购

　　根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。

　　二、股权收购的所得税处理方式

　　（一）一般性税务处理

　　《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　（二）特殊性税务处理

　　如果同时符合以下5个条件：

　　1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

　　2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%；

　　3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）；

　　4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）；

　　5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：

　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

　　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

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