中外合资经营企业合同范本

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中外合资经营企业合同
第一章总则
①中外合作经营企业合同也可参考本格式签订
中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司根据《中华人民共和国中外合资
经营企业法》和中国的其它有关法规本着平等互利的原则通过友好协商同意在中华人
民共和国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市共同投资举办合资经营企业特订立本合同
第二章合营各方
第一条本合同的各方为：
中国＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）在中国＿＿＿＿＿地登记注册其法定地址在
中国＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿号法定代表：姓名＿＿＿＿＿职
务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）在＿＿＿
＿＿国＿＿＿＿＿地登记注册其法定地址在＿＿＿＿＿
法定代表：姓名＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿
（注：若有两个以上合营者依次称丙、丁……方）
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规
同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）
第三条合营公司的名称为＿＿＿＿＿有限责任公司
外文名称为＿＿＿＿＿
合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号
第四条合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公
司的债务承担责任各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望采用先进
而适用的技术和科学的经营管理方法提高产品质量发展新产品并在质量、价格等方面
具有国际市场上的竞争能力提高经济效益使投资各方获得满意的经济利益（注：在具
体合同中要根据具体情况写）
第七条合营公司生产经济范围是：
生产＿＿＿＿＿产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品（注：要根据具体情况写）
第八条合营公司的生产规模如下：
１．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿＿
２．随着生产经营的发展生产规模可增加到年产＿＿＿＿＿产品品种将发展＿＿＿
＿＿（注：要根据具体情况写）
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿元（或双方商定的一种外币）
第十条甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿＿元以此为合营公司的注册资本
其中：甲方＿＿＿＿＿元占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元占＿＿＿＿＿％
第十一条甲、乙方将以下列作为出资：
甲方：现金＿＿＿＿＿元；
机械设备＿＿＿＿＿元；
厂房＿＿＿＿＿元；
土地使用权＿＿＿＿＿元；
工业产权＿＿＿＿＿元；
其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元
乙方：现金＿＿＿＿＿元；
机械设备＿＿＿＿＿元；
工业产权＿＿＿＿＿元；
其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元
（注：以实物工业产权作为出资时甲、乙双方应另行订立合同
作为本合同的组成部分）
第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付每期缴付
的数额如下：（注：根据具体情况写）
第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额须经另一方同意并
报审批机构批准
一方转让其全部或部分出资额时另一方有优先购买权
第六章合营各方的责任
第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设
施等；
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合营公司委托的其它事宜
乙方责任：
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实
物运至中国港口；
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营公司的技术人员和工人；
如乙方同时又是技术转让方则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产
合格产品；
负责办理合营公司委托的其它事宜
（注：要根据具体情况写）
第七章技术转让
第十五条甲、乙双方同意由合营公司与＿＿＿＿＿方或第三者签订技术转让协议
以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术包括产品设计
、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）
第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合
营合同中才有此条款）
１．乙方保证为合营公事提供的＿＿＿＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技术
、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的是符合合营公司经营目的
要求的保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
２．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司保证提供的技术
是乙方同类技术中最先进的技术设备的选型及性能质量是优良的并符合工艺操作和实际
使用的要求；
３．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务应开列详细清单作为
该协议的附件并保证实施；
４．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分保证如期提交；
５．在技术转让协议有效期内乙方对该项技术的改进以及改进的情报和技术资料
应及时提供给合营公司不另收费用；
６．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技
术
第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或
隐瞒之行为乙方应负责赔偿合营公司的直接损失
第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的＿＿＿＿＿％

提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限
第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿＿＿＿年技术转让协议期
满后合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术
（注：技术转让协议期限一般不超过十年协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机
构批准）
第八章产品的销售
第二十条合营公司的产品在中国境内外市场上销售外销部分占＿＿＿＿＿％内
销部分占＿＿＿＿＿％
（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下外销量至少应
能满足合资公司外汇支出的需要）
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：
由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同委托其代销或由中国外贸公司包销的占＿
＿＿＿＿％
由合营公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％
第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销或由合营公
司直接销售
第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务经中国有关部
门批准合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构
第二十四条合营公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿
第九章董事会
第二十五条合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日
第二十六条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成其中甲方委派＿＿＿＿＿名乙方委派
＿＿＿＿＿名董事长由甲方委派副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年经委派
方继续委派可以连任
第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构决定合营公司的一切重大事宜对于
重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容）应一致通过
方可作出决定对其它事宜可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规
定）
第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时可临时授权
副董事长或其他董事为代表
第二十九条董事会会议每年至少召开一次由董事长召集并主持会议经三分之一以
上的董事提议董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存
第十章经营管理机构
第三十条合营公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设
总经理一人由＿＿＿＿＿方推荐；副总经理＿＿＿＿＿人由甲方推荐＿＿＿＿＿人乙
方推荐＿＿＿＿＿人；总经理、副总经理由董事会聘请任期＿＿＿＿＿年
第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合营公司的日常经
营管理工作副总经理协助总经理工作
经营管理机构可设若干部门经理分别负责企业各部门的工作办理总经理和副总经理
交办的事项并对总经理和副总经理负责
第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的经董事会会议决议可随时撤
换
第十一章设备购买
第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等在条件相
同情况下尽先在中国购买
第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时应邀请甲方派人参加
第十二章筹备和建设
第三十五条合营公司在筹备、建设期间在董事会下设立筹建处筹建处由＿＿＿＿
＿人组成其中甲方＿＿＿＿＿人乙方＿＿＿＿＿人筹建处主任一人由＿＿＿＿＿方
推荐副主任一人由＿＿＿＿＿方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计签订工程施工承包合同组织有关设备、
材料等物资的采购和验收制定工程施工总进度编制用款计划掌握工程财务支付和工程
决算制定有关的管理办法做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等
工作
第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建处领导下负责对设计
、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作
第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用经甲乙双方同意后列入工程预算

第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后经董事会批准撤销
第十三章劳动管理
第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项按
照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法经董事会研究制定方
案由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定
劳动合同订立后报当地劳动管理部门备案
第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅
费标准等由董事会会议讨论决定
第十四章税务、财务、审计
第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金
第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税
第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基
金、企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决
定
第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止一切记帐凭
证、单据、报表、帐簿用中文书写（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写）
第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核并将结果报告
董事会和总经理
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查甲方应予以同意其所需
要一切费用由乙方负担
第四十七条每一营业年度的头三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损
益计算书和利润分配方案提交董事会会议审查通过
第十五章合营期限
第四十八条合营公司的期限为＿＿＿＿＿年合营公司的成立日期为合营公司营业执
照签发之日
经一方提议董事会会议一致通过可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其
委托的审批机构）申请延长合营期限
第十六章合营期满财产处理
第四十九条合营期满或提前终止合营合营公司应依法进行清算清算后的财产根
据甲、乙各方投资比例进行分配
第十七章保险
第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保投保险别、保险价值、保
期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定
第十八章合同的修改、变更与解除
第五十一条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批
机构批准才能生效
第五十二条由于不可抗力致使合同无法履行或是由于合营公司连年亏损、无力继
续经营经董事会一致通过并报原审批机构批准可以提前终止合营期限和解除合同
第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造
成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的视作违约方片面终止合同对方除有
权向违约一方索赔外并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继
续经营违约方应赔偿合营公司的经济损失
第十九章违约责任
第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时从逾
期第一个月算起每逾期一个月违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金
给守约的一方如逾期三个月仍未提交除累计缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约
金外守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同并要求违约方赔偿损失
第五十五条由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时由过
失的一方承担违约责任；如属双方的过失根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约
责任
第五十六条为保证本合同及其附件的履行甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书

第二十章不可抗力
第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾战争以及其它不能预见并且对其发生和后
果不能防止或避免的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时
遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况电报通知对方并应在十五天内提供
事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件
此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度由双方
协商决定是否解除合同或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同
第二十一章适用法律
第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律
的管辖
第二十二章争议的解决
第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协
商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会
根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁仲裁裁决是终局的对双方都有约束力
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决；如果
协商不能解决应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决
是终局的对双方都有约束力
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决；如果
协商不能解决应提交仲裁
仲裁在被诉人所在国进行：
在中国由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁
在（被诉人国名）由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁

仲裁裁决是终局的对双方都有约束力
（注：在订立合同时上述三种方式仅能选一）
第六十条在仲裁过程中除双方有争议正在进行仲裁的部分外本合同应继续履行
第二十三章文字
第六十一条本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成两种文字具有同等效力上述两种文
本如有不符以中文本为准
第二十四章合同生效及其它
第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：合营公司章
程、工程协议、技术转让协议、销售协议……均为本合同的组成部分
第六十三条本合同及其附件均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审
批机构）批准自批准之日起生效
第六十四条甲、乙双方发送通知的方法如用电报、电传通知时凡涉及各方权利、
义务的应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件
地址
第六十五条本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿＿＿
签字
中国＿＿＿＿＿公司代表×国＿＿＿＿＿公司代表
（签字）（签字）
颁布单位:国家工商管理局经济合同司
颁布日期:
…………


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