公司法

第二章公司法





公司的一般制度





一、公司的设立与成立





1、公司的设立与成立





公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序为取得公司法人资格而必须采取和完成的法律行为但公司设立行为并不等于公司成立依照国家法律组织公司的成员完成设立行为后依法办理登记经主管机关发给执照（英美法成为“法人证书”）后公司是为成立为公司取得法人资格之时所以公司成立须经两个阶段：先为设立后为登记





公司设立阶段的法律关系比照合伙来处理如果公司成立则行为后果由公司承受如果公司不成立则债权、债务关系按照合伙解散的规则来处理





二、公司的名称与住所（见教材）





三、公司的组织机构（见教材）





四、公司的章程（见教材）





五、公司的资本（见教材）





六、公司债券（见证券法）





七、公司的合并与分立





公司合并有两种类型即新设合并和吸收合并





合并后公司债权债务的承担：公司合并后产生债权债务的法定概括移转在新设合并的场合合并各方的债权债务由新的公司法人概括承受原债权人有权请求新设公司承担债务清偿义务；在吸收合并的场合被吸收方的原债权人有权请求吸收方(兼并方)承担债务清偿义务


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