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MBO实务运作
以兼并收购方式重组国有经济时有经营能力的管理团队最了解
行业市场和企业资源是最合适的买家
在“国退民进”的经济重组领域MBO方式更好的解决了“退给谁”
和“如何退”的问题
MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟
的优势
MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择
我国上市公司MBO实务运作
MBO的操作流程
我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路
MBO案例
1、MBO的概念
管理层收购(ManagementBuyoutMBO)又称“经理层融资
收购”是杠杆收购(LeverageBuyoutLBO)的一种
所谓杠杆收购即通过高负债融资购买目标公司的股份
当收购主体是目标公司内部管理人员时LBO便演变为MBO
即管理层收购
2、MBO的主要收购方式
收购资产
适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、
收购股票
管理层从目标公司股东那里直接购买股权
3、我国企业实施管理层收购的意义
MBO的概念和形式
我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路
MBO案例
管理层收购的操作流程
MBO的操作流程（续1）
实施MBO应具备那些条件：
是否符合国家产业政策
有稳定的市场需求的企业
目标企业是否有稳定的现金流
是否有高价值的资产
经营管理上是否存在改进的潜力
目标企业是否有较大的重组空间
收购存在的财务、法律障碍和解决途径
员工及养老问题
MBO的概念和形式
MBO的操作流程
MBO案例
MBO重点问题与解决方案
我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解决的重点和难点：
收购主体的设立
收购价格的确定
收购资金的来源
还本付息的安排
1、收购主体的设立
1、收购主体的设立（续1）
如果收购主体为有限责任公司须规避《公司法》第12条的规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司以外所累计投资额不超过本公司净资产的50%”
1、收购主体的设立（续2）
如果设立有限责任公司还受到《公司法》第20条关于股东人数的限制：
有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立
探索直接设立MBO信托在国内目前已有个别信托公司探索这种模式随着《信托法》和《信托投资公司管理办法》的出台这将成为业界未来运用较多的一种模式
1、收购主体的设立（续4）
直接设立MBO信托的好处
有利于解决收购资金问题
通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证
税收好处
通过设立公司收购将面临双重征税的问题如果股权变
现则应缴纳公司所得税而分配给个人股东时个人
应缴纳个人所得税
主要评估方法：现金流量折现法（DCF）可比公司法价格收益法（P/E）帐面价值法资产估价法其中国有股转让价格不得低于净资产价格
3、收购资金的来源
3、收购资金的来源（续1）
我国企业MBO可能的融资方式
其他资金（如产业投资基金、私募基金等）
4、还本付息安排
我国MBO运作的价值增长空间
MBO的概念和形式
MBO的操作流程
我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路
案例分析
1、粤美的（000526）
2、鄂尔多斯（600295）
1、管理层设立美托投资（注册资本1036.87万元）
2、美托投资受让美的控股所持粤美的22.19%股权
3、今年到期后信用联社又将贷款展期至2005年7月15日
粤美的案例（续）
案例点评：
1、转让目的为明晰企业产权激励管理层
2、转让价格低于每股净资产
3、主要资金来源为农村信用社提供的过桥贷款
4、用两个公司收购超过30%的股权意在避免向证监会
申请豁免
5、按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
管理层设立的两个收购公司应为一致行动人
类似粤美的的这种收购行为将在2002年10月8日办法
出台后履行相关信息披露义务
2、鄂尔多斯案例
9亿元买断32亿
国有净资产
鄂尔多斯案例
鄂尔多斯案例
鄂尔多斯案例
收购主体的构成：
公司五位“出资人”为杨志远等集团高层
五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议
员工的持股比例“二八”开大约20％的管理层分享80％的股权而80％的普通员工则享有20％的股权
鄂尔多斯案例
收购资金资源
第一次出资2.82亿元
90%为1983年以来工资节余等10%为职工自有资金
1.5亿的增资额
职工向集团申请股票抵押集团担保向银行贷款职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付
第三次出资5.12元
国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿
国资局欠银行4亿负债直接将其债务转移给了东民公司：
2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行
余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押由集团担保申请银行贷款方式解决
鄂尔多斯案例
1、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购（MEBO）
2、鄂尔多斯MEBO是一个渐进的过程
3、鄂尔多斯实施的是股权激励组合
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